Insatisfação dentro de uma sociedade é um fenômeno comum, seja em uma sociedade conjugal ou em uma sociedade empresarial.
Ninguém é obrigado a estar com outra pessoa para o resto da vida, e o mesmo se aplica no contexto empresarial.
Se um dos sócios está insatisfeito e deseja sair, ele tem o direito de exercer sua retirada da sociedade, especialmente em sociedades contratuais, como a sociedade limitada.
Vamos entender mais juntos neste artigo?
Sociedades Por Prazo Indeterminado
O artigo 1.029 do Código Civil brasileiro trata da retirada de sócios, diferenciando a forma de retirada de acordo com o prazo da sociedade. Se a sociedade for de prazo indeterminado, o sócio pode retirar-se mediante notificação aos demais sócios.
Se for de prazo determinado, é necessário provar judicialmente a justa causa para a retirada. Neste artigo, focaremos na retirada de uma sociedade de prazo indeterminado.
Passos para Sair de uma Sociedade
1. Certeza da Decisão
Assim como em um casamento, onde decisões impulsivas podem levar a arrependimentos, a decisão de sair de uma sociedade deve ser tomada com absoluta certeza.
Uma vez declarada a vontade de deixar a sociedade, o sócio já não faz mais parte dela, independentemente do recebimento dos valores de suas quotas. Portanto, tenha certeza do que está fazendo.
2. Declaração da Vontade aos Sócios
O próximo passo é declarar sua vontade de retirada aos outros sócios, conforme o artigo 1.029 do Código Civil.
A declaração deve ser feita por escrito, notificando todos os sócios. Recomenda-se reconhecer firma no documento e enviá-lo pelos correios com aviso de recebimento (AR), garantindo a prova de que todos os sócios foram notificados.
3. Aguardar o Prazo Legal
A notificação deve ser feita com uma antecedência mínima de 60 dias. Esse prazo permite que os demais sócios não sejam pegos de surpresa e possam deliberar sobre a continuidade ou dissolução da sociedade.
Dentro de 30 dias após a notificação, os sócios podem decidir pela dissolução da sociedade e comunicar o sócio retirante por contranotificação.
4. Registro da Alteração do Contrato Social
A retirada do sócio se efetiva com o arquivamento da alteração do contrato social na Junta Comercial do respectivo Estado.
É importante lembrar que há um prazo de 30 dias a contar da assinatura da alteração para que ela seja arquivada. Fora desse prazo, o arquivamento só terá eficácia a partir do despacho que o conceder, conforme o artigo 36 da Lei 8.934/1994.
5. Recebimento dos Valores Investidos
Ao entrar na sociedade, o sócio investiu um capital social, tornando-se proprietário de quotas.
Na retirada, ele deve receber o valor correspondente a essas quotas. Será realizado um balanço especial para a apuração dos haveres na data da retirada, procedimento contábil que determinará o valor das quotas do sócio retirante.
Caso o contrato social não estipule outra forma de pagamento, este deverá ser feito em dinheiro no prazo de 90 dias, contados da liquidação das quotas, conforme o § 2º do artigo 1.031 do Código Civil.
Acordo de Sócios: Prevenção e Transparência
Uma sociedade empresária é muitas vezes comparada a um casamento, pois envolve a união de pessoas com um propósito comum.
Para assegurar que essa união seja regida de maneira clara e justa, é essencial a existência de um acordo de sócios, similar a um acordo pré-nupcial.
Este acordo estabelece regras e obrigações não incluídas no contrato social da empresa e é fundamental para evitar disputas e mal-entendidos no futuro.
Dissolução Societária
A dissolução societária pode ser total ou parcial:
Dissolução Total
Na dissolução total, tanto a sociedade quanto a empresa são extintas. A personalidade jurídica da empresa se mantém apenas para fins de liquidação de ativos e pagamento de passivos.
Após a partilha dos valores remanescentes, o contrato social é extinto.
Essa dissolução pode ocorrer por vontade dos sócios, vencimento do prazo de duração, objeto social ilícito, falência, inexequibilidade do objeto social, ou anulação da constituição e do registro.
Dissolução Parcial
Na dissolução parcial, um ou mais sócios deixam a sociedade, mas a empresa continua existindo.
O vínculo contratual dos sócios retirantes é encerrado. As causas da dissolução parcial incluem morte do sócio, retirada do sócio, e exclusão ou expulsão do sócio.
Esse tipo de dissolução é aplicável a sociedades limitadas, anônimas de capital fechado, sociedades em comum e em conta de participação.
Com a dissolução parcial, é realizado o procedimento de apuração de haveres, determinando o valor devido ao sócio que está se desvinculando da sociedade.
Distrato Social
Para formalizar a dissolução da sociedade, é necessário um distrato social, documento que apresenta os direitos, deveres, prazos e valores concernentes às partes.
Esse documento deve ser arquivado na Junta Comercial dentro de 30 dias após ser escrito.
O distrato deve incluir a qualificação dos sócios e da pessoa jurídica, cláusulas sobre valores e bens repartidos, motivos da dissolução, nome do responsável pela guarda de livros e documentos, nome de quem assumirá os ativos, e assinatura dos sócios.
Conclusão
Sair de uma sociedade empresária é um direito do sócio e pode ser feito de forma ordenada e sem prejuízos, desde que seguidos os passos legais e havendo um acordo de sócios bem delineado.
A orientação de um advogado especializado é essencial para garantir que todos os procedimentos sejam realizados corretamente, protegendo os direitos e interesses de todas as partes envolvidas.
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